Holding não é apenas transferência de patrimônio: organização dos negócios deve vir primeiro
Quando uma família rural decide criar uma holding, uma das primeiras preocupações costuma ser a transferência de bens para os filhos, a redução de conflitos sucessórios ou a organização dos custos tributários relacionados à herança.
Entretanto, a criação de uma estrutura societária não significa, por si só, que a empresa esteja preparada para enfrentar mudanças de gestão, divergências entre herdeiros ou o afastamento de seus administradores.
Essa foi uma das principais reflexões apresentadas pelo advogado Luiz José Montenegro Couto durante uma entrevista especial ao RuralCast, podcast do Grupo Amazun, realizada no AgroHub da Universidade Federal de Rondônia (UNIR), campus de Cacoal.
A conversa foi conduzida pelo professor Charles Carminati, durante a segunda edição do Agro&Cont 2026, evento dedicado à integração entre contabilidade, gestão, agronegócio e desenvolvimento empresarial.
Fundador da Invisto Direito, Luiz Couto participou da programação como palestrante do tema "Holding e Governança no Agro: Estruturas Societárias, Sucessão e Continuidade dos Negócios".
Durante o episódio, o especialista apresentou uma análise sobre os desafios enfrentados pelas empresas familiares, especialmente aquelas que concentram patrimônio, decisões administrativas e responsabilidades operacionais em uma única pessoa.
Segundo o advogado, o planejamento patrimonial e sucessório precisa começar pelo entendimento da realidade empresarial e familiar, antes da adoção de soluções padronizadas.
Primeiro é preciso organizar o negócio; depois, planejar a sucessão
Uma das declarações centrais da entrevista foi a necessidade de estabelecer uma ordem adequada para o planejamento patrimonial.
Luiz Couto explicou que muitos empresários procuram orientação imaginando que a criação de uma holding e a transferência de cotas aos herdeiros podem ser concluídas rapidamente.
Entretanto, a estruturação envolve questões que precisam ser analisadas de forma individualizada.
Entre elas estão a administração da empresa, a distribuição de direitos políticos e econômicos, a participação dos familiares nas decisões e os procedimentos para a saída de sócios.
"Acho que o primeiro passo que a gente tem que fazer é organizar aquilo que o empresário já tem antes de falar de uma holding nova", afirmou.
A declaração apresenta uma distinção fundamental: organizar uma empresa não é necessariamente a mesma coisa que transferir seu patrimônio para a próxima geração.
Antes de decidir quem será proprietário das cotas, a família precisa avaliar quem possui competência e responsabilidade para administrar o negócio.
No agronegócio, essa organização pode ser especialmente importante em propriedades que envolvem diferentes atividades produtivas, patrimônio imobiliário, investimentos e participação de vários integrantes da família.
O planejamento adequado deve considerar tanto a continuidade operacional quanto os interesses dos familiares envolvidos.
Holding mal estruturada pode deixar empresa sem quem tome decisões
Um dos exemplos mais contundentes apresentados durante a entrevista foi o de empresas cuja administração está concentrada exclusivamente no patriarca.
Luiz explicou que alguns contratos sociais estabelecem regras insuficientes para situações em que o administrador se afasta, fica impossibilitado de exercer suas funções ou falece.
Nessas circunstâncias, a ausência de mecanismos de substituição pode gerar dificuldades operacionais.
Segundo o especialista, uma empresa pode enfrentar problemas relevantes quando não possui regras claras para garantir a continuidade da administração.
Ao comentar esse cenário, declarou:
"Não tem quem assine nada na empresa. A empresa não funciona."
A afirmação foi utilizada para demonstrar como a falta de planejamento administrativo pode representar um risco para a continuidade dos negócios.
No caso de uma propriedade rural, decisões sobre contratos, pagamentos, operações comerciais e investimentos podem depender da atuação regular de pessoas habilitadas a representar a empresa.
A ausência de procedimentos adequados pode criar obstáculos justamente em um momento em que a família já enfrenta uma situação de dificuldade.
Por isso, Luiz defendeu que a organização das competências administrativas seja tratada como uma prioridade.
Em determinadas situações, segundo sua avaliação, a falta de governança pode gerar consequências mais imediatas do que a própria tributação sobre a herança.
Nem todos os herdeiros precisam administrar o patrimônio da mesma forma
Outro tema relevante foi a distribuição de responsabilidades entre integrantes de uma família empresária.
Luiz Couto explicou que o planejamento societário pode considerar situações em que alguns filhos participam diretamente da gestão, enquanto outros possuem interesses patrimoniais, mas não desejam atuar na operação.
Nesse contexto, o especialista destacou que direitos econômicos e direitos de decisão não precisam necessariamente seguir a mesma distribuição.
"A gente tem aquele filho que tá no negócio, aquele filho que não tá no negócio e tá tudo bem", afirmou.
O advogado explicou que uma estrutura societária pode prever diferentes classes de participações, respeitadas as possibilidades jurídicas aplicáveis a cada tipo de sociedade.
Um integrante da família pode exercer funções administrativas, enquanto outro pode participar economicamente dos resultados, sem possuir as mesmas atribuições na gestão cotidiana.
Essa diferenciação exige regras contratuais bem elaboradas, levando em consideração os interesses familiares, as características do patrimônio e a legislação pertinente.
A discussão demonstra que igualdade patrimonial e igualdade de poder administrativo são questões distintas.
O desafio está em construir uma estrutura que preserve os direitos dos envolvidos e, ao mesmo tempo, permita que a empresa continue funcionando de maneira eficiente.
Divisão de 50% para cada sócio pode criar impasses na gestão
Um dos exemplos apresentados durante a entrevista envolveu empresas familiares com dois sócios que possuem participações iguais.
Segundo Luiz, a divisão de 50% para cada integrante pode gerar dificuldades quando não existem mecanismos para resolver divergências.
"Você tem aquela divisão que é a receita de bolo para dar errado, que é cinquenta, cinquenta", afirmou o advogado, referindo-se à ausência de regras adequadas para situações de impasse.
O problema não está necessariamente na divisão igualitária do capital, mas na possibilidade de decisões importantes ficarem bloqueadas quando os sócios discordam.
Em uma empresa rural, essas divergências podem envolver investimentos, contratação de financiamentos, venda de ativos, distribuição de resultados e mudanças na administração.
A situação evidencia a importância de contratos societários que estabeleçam procedimentos para resolver conflitos.
Mecanismos de governança, critérios de deliberação e regras para situações de desacordo podem contribuir para reduzir riscos de paralisação.
O especialista destacou que essas questões devem ser discutidas antes da ocorrência de conflitos, quando a família ainda possui condições de construir soluções consensuais.
Revisão de holdings existentes também representa necessidade do mercado
Durante o episódio, Luiz Couto chamou atenção para um problema que pode atingir empresas que já possuem holdings constituídas.
Segundo ele, algumas estruturas foram criadas utilizando contratos padronizados, sem análise suficiente das particularidades familiares e empresariais.
Isso pode resultar em documentos que não contemplam adequadamente a administração, a distribuição de responsabilidades e os procedimentos de sucessão.
O advogado explicou que a revisão de holdings já existentes se tornou uma atividade relevante dentro do planejamento patrimonial.
"Hoje é um novo serviço. Revisar holding mau feita, revisar projeto estruturado, mal feito", declarou.
A avaliação destaca a necessidade de verificar se as estruturas adotadas continuam adequadas aos objetivos dos sócios.
A revisão pode envolver a análise de cláusulas administrativas, direitos dos participantes, regras de representação, critérios de saída e mecanismos de continuidade.
Também pode ser necessária diante de mudanças legislativas ou alterações na realidade econômica e familiar.
O especialista ressaltou que não existe uma estrutura única capaz de atender todas as famílias.
Cada planejamento precisa considerar suas próprias características e riscos.
Sucessão patrimonial e governança são etapas distintas
Outro ponto destacado foi a diferença entre organizar o patrimônio e efetivamente transferi-lo aos herdeiros.
Luiz Couto explicou que a empresa pode desenvolver regras de governança e administração antes de realizar qualquer transferência patrimonial.
Segundo ele, essa separação permite estruturar a operação de forma mais organizada e avaliar posteriormente qual será o melhor momento e a modalidade adequada para a sucessão.
Entre os aspectos que precisam ser considerados estão os direitos dos sócios, os critérios de avaliação das participações e as regras aplicáveis à saída de integrantes da sociedade.
"Primeiro, organiza direitos políticos. Primeiro organiza a administração, classe de cota, critérios de liquidação e apuração de haveres", afirmou.
A apuração de haveres envolve a avaliação dos direitos patrimoniais de um sócio em determinadas hipóteses de desligamento ou resolução da sociedade.
A definição antecipada de critérios pode contribuir para reduzir divergências futuras.
No agronegócio, esse cuidado pode ser importante diante da presença de imóveis rurais, máquinas, investimentos produtivos e outras estruturas que nem sempre possuem liquidez imediata.
A continuidade das atividades depende de planejamento capaz de considerar essas particularidades.
Reforma tributária muda prioridades do planejamento patrimonial
Um dos temas mais importantes da entrevista foi a influência da reforma tributária sobre as preocupações dos empresários.
Luiz Couto apresentou a interpretação de que o mercado de planejamento patrimonial passa por diferentes ciclos, nos quais determinadas demandas ganham maior relevância.
Segundo o advogado, o período posterior à pandemia intensificou as preocupações relacionadas à sucessão e à continuidade do patrimônio familiar.
Entretanto, diante das mudanças tributárias, ele observa uma atenção crescente dos empresários aos efeitos econômicos sobre suas operações.
O especialista classificou esse momento como um ciclo de performance.
"O ciclo de hoje é um ciclo de performance", afirmou.
Na avaliação apresentada, muitos empresários estão mais preocupados com o impacto dos tributos sobre seus resultados atuais do que com despesas sucessórias que poderão ocorrer no futuro.
Essa mudança de prioridades exige que os profissionais de planejamento patrimonial compreendam a realidade econômica dos clientes.
Em vez de iniciar todas as conversas pela possibilidade de inventário ou transferência de bens, o especialista defendeu uma análise sobre a eficiência das operações e os desafios financeiros enfrentados pelas empresas.
Planejamento patrimonial precisa considerar a rentabilidade atual das propriedades
Ao aprofundar o tema, Luiz destacou que a reforma tributária pode exigir novas análises sobre a organização dos negócios.
Para o empresário rural, a preocupação envolve os custos da atividade produtiva, os efeitos da tributação e a manutenção da capacidade financeira.
O advogado ressaltou que os profissionais precisam compreender essas demandas para oferecer soluções compatíveis com a realidade dos clientes.
Na avaliação apresentada, o planejamento patrimonial não deve ser tratado apenas como uma ferramenta de preservação de bens para as próximas gerações.
Ele também precisa considerar a organização e a eficiência das atividades econômicas atuais.
Isso significa examinar a estrutura empresarial, as responsabilidades administrativas e os possíveis impactos tributários das decisões adotadas.
A discussão reforçou a importância da atuação conjunta de advogados, contadores e profissionais de planejamento financeiro.
Esses especialistas podem contribuir com diferentes perspectivas para avaliar riscos e construir estratégias de gestão patrimonial.
ITBI e ITCMD exigem atenção no planejamento sucessório
Durante a entrevista, Luiz Couto abordou aspectos tributários que podem surgir nas etapas de constituição e reorganização patrimonial.
Entre os tributos mencionados estão o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) e o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD).
O especialista explicou que determinadas operações de integralização de capital, transmissão de bens ou transferência de participações podem exigir análise desses tributos, conforme a natureza jurídica da operação.
Ele ressaltou que o planejamento deve considerar não apenas os efeitos tributários, mas também o momento em que podem ocorrer desembolsos financeiros.
Essa avaliação é importante porque determinados bens, especialmente imóveis e ativos produtivos, podem representar patrimônio significativo sem que a família possua disponibilidade financeira equivalente.
O advogado destacou que a organização societária e a transferência patrimonial não precisam necessariamente ocorrer ao mesmo tempo.
A escolha das etapas deve considerar as necessidades familiares, a legislação aplicável e os objetivos econômicos do planejamento.
Existem alternativas à transmissão direta de cotas aos herdeiros
Outro assunto apresentado foi a possibilidade de utilizar diferentes instrumentos jurídicos para reorganizar participações societárias.
Luiz Couto mencionou mecanismos de aquisição onerosa de participações, além de instrumentos conhecidos como vesting e stock options, normalmente associados a empresas de tecnologia e startups.
Segundo ele, determinadas estratégias podem ser analisadas também no contexto de empresas familiares, desde que exista compatibilidade jurídica e econômica.
O especialista ressaltou que essas soluções exigem cuidados específicos, inclusive relacionados ao regime de bens e às características de cada família.
Por isso, não devem ser utilizadas como fórmulas prontas.
A discussão demonstrou que o planejamento patrimonial envolve diferentes possibilidades, cujas consequências precisam ser avaliadas por profissionais habilitados.
O principal objetivo é construir uma organização adequada para a continuidade dos negócios, respeitando as particularidades de cada situação.
Planejamento sucessório precisa ser personalizado
Durante a entrevista, Luiz apresentou uma crítica à utilização de discursos genéricos sobre os riscos da sucessão.
Segundo o advogado, a preocupação excessiva com a possibilidade de inventário, conflitos entre herdeiros e perda patrimonial pode levar profissionais a ignorarem problemas mais imediatos das empresas.
Ele defendeu uma abordagem baseada no diagnóstico da realidade de cada família.
Nesse processo, é necessário compreender quem administra, quais são os interesses dos participantes, como o patrimônio está organizado e quais riscos precisam ser enfrentados.
O planejamento também deve considerar os objetivos pessoais dos proprietários e a maneira como desejam estruturar a continuidade das atividades empresariais.
A partir desse diagnóstico, podem ser avaliados instrumentos jurídicos, societários e financeiros.
A reflexão reforça que a holding não deve ser apresentada como solução automática para qualquer situação patrimonial.
Em determinados casos, outras formas de organização podem ser mais adequadas.
Holding não é obrigatória para realizar planejamento patrimonial
Na parte final da entrevista, o advogado reforçou que é possível desenvolver estratégias de organização e sucessão patrimonial com ou sem a constituição de uma holding.
O instrumento societário deve ser compreendido como uma das possibilidades disponíveis, e não como uma obrigação para todas as famílias empresárias.
A decisão depende de fatores como a composição do patrimônio, a estrutura das atividades econômicas, os objetivos dos proprietários e os custos relacionados à implementação e à manutenção.
O especialista ressaltou a importância de uma atuação profissional que não esteja concentrada apenas na economia tributária.
O planejamento também precisa contribuir para a continuidade das empresas e para a preservação da capacidade produtiva.
No agronegócio, essa discussão envolve propriedades que muitas vezes representam o resultado do trabalho de diferentes gerações.
A organização adequada pode contribuir para reduzir conflitos, melhorar procedimentos administrativos e preparar a empresa para mudanças futuras.
Planejamento patrimonial também possui dimensão econômica e social
Outro aspecto destacado por Luiz Couto foi o papel das empresas familiares na geração de empregos, renda e oportunidades.
O advogado apresentou a visão de que o planejamento patrimonial e sucessório pode contribuir para preservar a capacidade de investimento de famílias empreendedoras.
Segundo ele, uma organização patrimonial adequada pode auxiliar na continuidade de atividades que movimentam a economia e oferecem serviços à sociedade.
Durante a entrevista, o especialista enfatizou que sua atuação profissional possui um propósito que ultrapassa a economia de tributos.
"Não é só sobre uma economia tributária, não é só sobre um planejamento sucessório", afirmou.
A declaração reforçou a ideia de que preservar a continuidade empresarial significa também considerar os impactos que uma atividade econômica produz sobre funcionários, fornecedores, consumidores e comunidades.
No caso do agronegócio, a estabilidade das empresas pode influenciar diretamente a manutenção das atividades produtivas e das relações comerciais estabelecidas.
Agro&Cont promove capacitação para os desafios do agronegócio
Durante sua participação no RuralCast, Luiz Couto também destacou a importância da segunda edição do Agro&Cont 2026.
O palestrante elogiou a proposta de reunir profissionais de diferentes áreas para discutir soluções técnicas relacionadas à contabilidade, tributação e gestão empresarial.
Segundo ele, eventos de capacitação precisam apresentar não apenas diagnósticos sobre os problemas enfrentados pelos empresários, mas também caminhos que possam contribuir para sua solução.
A participação de especialistas de outros estados foi destacada como uma oportunidade de ampliar a troca de experiências com profissionais de Rondônia.
O encontro foi realizado nos dias 30 e 31 de outubro, na UNIR, em Cacoal, reunindo contadores, advogados, empresários, estudantes e representantes do setor produtivo.
A palestra de Luiz Couto integrou a programação dedicada à governança, sucessão e continuidade dos negócios rurais.
O futuro das empresas rurais depende de organização e governança
A entrevista com Luiz José Montenegro Couto demonstrou que o planejamento patrimonial no agronegócio precisa ser compreendido como um processo mais amplo do que a constituição de uma holding.
A organização dos contratos sociais, a distribuição das responsabilidades administrativas, a definição de mecanismos de decisão e a preparação para a sucessão são elementos que podem contribuir para a continuidade das empresas familiares.
A discussão também evidenciou que as mudanças tributárias exigem atenção aos custos atuais das operações, sem desconsiderar a necessidade de planejamento para as próximas gerações.
O especialista reforçou que soluções padronizadas podem deixar de contemplar características fundamentais de cada família.
A principal reflexão apresentada pelo episódio é que uma empresa rural pode possuir patrimônio significativo e, ainda assim, enfrentar riscos de continuidade quando não existem regras claras sobre sua administração.
Mais do que transmitir bens aos filhos, planejar o futuro significa preparar o negócio para continuar funcionando diante de mudanças familiares, econômicas e societárias.
A entrevista integra a cobertura especial do RuralCast, do Grupo Amazun, realizada durante o Agro&Cont 2026, na Universidade Federal de Rondônia, em Cacoal, com divulgação pelo canal Olá Rondônia, no YouTube.